老挝钾肥项目扩产不顺 东凌国际怒告前十大股东

  [中国石油和化工网2017-04-13]【面对收购标的2015~2017年分别不低于1150万元、1900万元及45150万元的利润承诺，东凌国际当然心动，于是在2014年8月与中农集团等10家公司签署《非公开发行股份购买资产协议》，约定由东凌国际通过非公开发行股份购买中农国际100%股权，进而间接持有中农钾肥有限公司（老挝）及其名下位于老挝的钾盐项目（以下简称老挝钾肥项目）90%的权益，交易作价36.90亿元。
  对于老挝钾肥项目来说，完成前两年的业务承诺并不难，而2017年的业绩承诺则建立在中农国际位于老挝的100万吨/年钾肥的新/扩建项目的顺利进行前提下。
  令人始料未及的是，当初这一被东凌国际看好的项目，由于钾肥市场发生变化、配套资金未到位、贷款融资也未达成等种种原因离最先的计划蓝图越来越远。于是，市场就看到了上市公司不仅将中农集团等10家转让方告上了法庭，也将控股股东、实控人告上了法庭。】
  每经记者金喆陈鹏丽每经编辑张海妮
  2017年3月29日清晨，东凌国际公告，因预计标的资产业绩承诺无法实现，公司已向北京市高级人民法院提起诉讼，要求中国农业生产资料集团公司（以下简称中农集团）等10家转让方补偿东凌国际2.47亿元和1.17亿股股份，同时申请财产保全，法院已立案受理。
  两天后的3月31日，东凌国际在披露2016年年报的同时再发3起重大诉讼公告，向控股股东东凌实业、实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波三方共计索赔1.23亿元，法院已立案受理。
  《每日经济新闻》记者发现，除东凌实业这个控股股东外，中农集团等10家标的股东中的9家也出现在东凌国际的前十大股东名单中。曾经亲密无间的合作伙伴为何闹到对簿公堂？
  与收购标的股东矛盾升级
  从甜蜜合作到对簿公堂，东凌国际与中农集团等10家收购标的股东之间的矛盾，正在逐步白热化，而这一切的根源始于2014年双方一宗高达36.9亿元的收购。
  东凌国际在诉讼公告中提到，2014年8月，东凌国际与中农集团等10家公司签署《非公开发行股份购买资产协议》，约定由东凌国际通过非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司（以下简称中农国际）100%股权，进而间接持有中农钾肥有限公司（老挝）及其名下位于老挝的钾盐项目（以下简称老挝钾肥项目）90%的权益，交易作价36.90亿元。
  根据当时中农集团等10家转让方向东凌国际提供的研究报告，中农国际的老挝项目有一处10万吨/年钾肥工程已投产，并计划在原有生产规模基础上分两期建设100万吨/年钾盐开采加工项目。其中，一期为2015年1月~2016年12月对南区在原有项目基础上扩建至53.3万吨/年的钾肥生产规模；二期为2015年7月~2017年5月，在北区新建53.3万吨/年的钾肥工程。
  2014年11月，东凌国际与包括中农集团在内的10家转让方签署《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。中农集团等10家标的股东承诺：2015~2017年，中农国际的净利润分别不低于1150万元、1900万元及45150万元。如中农国际在业绩承诺期内相应的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润低于承诺净利润，中农集团等10家转让方应向东凌国际进行补偿。
  对于老挝钾肥项目来说，完成前两年的业务承诺并不难，而2017年的业绩承诺则建立在中农国际位于老挝的100万吨/年钾肥的新/扩建项目的顺利进行前提下。
  令人始料未及的是，当初这一被东凌国际看好的项目，由于钾肥市场发生变化、配套资金未到位、贷款融资也未达成等种种原因离最先的计划蓝图越来越远。
  东凌国际认为，截至公告发布日，老挝项目仍旧为原来的10万吨/年的生产规模，根本未进行任何扩建或新建工程。如今已至2017年年初，上述项目也无法在年内完工。在委托化工部长沙设计研究院进行评估后，“显而易见，被告（注：中农集团等10家转让方）关于中农国际2017年度的业绩承诺已根本无法实现”，应承担业绩承诺补偿责任，因此将上述10家公司一并告上法庭。
  东凌国际还指出，上述案件尚未开庭审理，且部分被告已将其所持有的公司股票进行质押，为保障公司及全体股东的利益，公司已经向北京高院递交了财产保全申请书，申请对本案诉讼请求涉及的股份与现金采取财产保全措施。另外，暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响。
  截至2016年12月31日的股东资料显示，中农集团、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司和智伟至信商务咨询（北京）有限公司均通过此前的重大资产重组持有东凌国际的股份，依次排在前十大股东的第二至第十位。
  3月底、4月初，《每日经济新闻》记者多次尝试联系包括中农集团在内的10家转让方。
  上海凯利天壬资产管理有限公司工作人员表示，不便对记者透露具体情况，需采访中农集团。新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）工作人员在了解记者的采访意图后，表示将转告公司负责人，但截至发稿，未得到回应。其他公司要么电话无人接听，要么表示“不了解情况”。
  配套资金认购方违约遭索赔
  在将10家转让方集体告上法庭后，东凌国际又把矛头指向了控股股东东凌实业及实控人赖宁昌及其一致行动人李朝波。
  2014年11月21日，上市公司与东凌实业、赖宁昌签订了《附条件生效的股份认购补充协议》，约定：如果百堂投资、颢德资产、和熙投资未按照约定足额认购上市公司本次发行的股份，东凌实业和赖宁昌有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购。
  2015年3月19日，上市公司分别与百堂投资、颢德资产、和熙投资签订了重组配套资金认购解除协议。随后，东凌国际与东凌实业签订股份认购协议，东凌实业将以现金方式出资10.29亿元认购东凌国际的非公开发行股份。与此同时，东凌国际还与赖宁昌、李朝波签订《股权认购协议》，预定赖宁昌、李朝波分别以1亿元认购东凌国际股份。三者合计12.29亿元，包揽定增配套资金的募集。
  按照约定，若上述三方未经东凌国际同意解除协议或未按照约定如期履行足额交付认购款项义务，则构成违约，其应向东凌国际支付认购金额的10%作为违约金。
  随后，东凌国际向东凌实业、赖宁昌和李朝波三方发出《告知函》，要求其在2016年6月30日前一次性支付股份认购款。
  截至2016年12月31日，东凌实业持有东凌国际21.66%的股份，为公司控股股东，赖宁昌是东凌实业和东凌国际的董事长，而李朝波则在此前与赖宁昌约定，在认购公司本次发行股份募集配套资金发行的股份过程中，均与赖宁昌先生保持一致行动。
  到了2016年7月1日晚间，东凌国际发布公告称，公司于2016年6月30日接到东凌实业、赖宁昌的《告知函》，其中提到，因考虑到老挝钾肥100万吨扩建项目的进展现状未达预期，建设项目总资金中的大部分金额尚未得到落实，且钾肥市场在相关资产购买协议签订之后发生了超出预期的变化，因此决定不认购东凌国际的重大资产重组配套资金。
  几天后的7月6日晚间，东凌国际再次发布公告，李朝波与赖宁昌为一致行动人，也不认购公司重大资产重组配套资金。
  对此，东凌国际请求法院分别判决东凌实业向东凌国际支付违约金约1.03亿元，赖宁昌和李朝波分别支付违约金0.1亿元。目前上述案件均已被受理。